证券之星2023-05-19 17:02:56
新亚强硅化学股份有限公司
会议材料
(资料图片仅供参考)
新亚强硅化学股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股
东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文
件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会
发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位
置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过
针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过 5 分钟，全部回答问题时
间不超过 30 分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损
害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股
东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、
“反对”和“弃
权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此
规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并
当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
新亚强硅化学股份有限公司
一、会议时间
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 26 日 14：00
（二）网络投票时间：2023 年 5 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
宿迁生态化工科技产业园扬子路 2 号新亚强硅化学股份有限公司会议室
三、会议主持人
董事长初亚军先生
四、参会人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及工作
人员。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，公布出席现场会议股东及股东代理人人数和所
持有表决权的股份总数，介绍参会人员。
（二）推选现场会议的计票人、监票人。
（三）宣读有关议案及听取独立董事 2022 年度述职报告。
（四）股东或股东代理人发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答
问题。
（五）与会股东对议案进行集中表决。
（六）主持人宣布休会，统计表决结果。
（七）主持人宣读表决结果及会议决议。
（八）见证律师发表见证意见。
（九）与会人员在会议决议、会议记录上签字。
（十）主持人宣布会议结束。
议案一
新亚强硅化学股份有限公司
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》
《股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，
切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，推进各项决议
的有效实施，专注主营业务的创新发展，公司规范运作能力及治理水平稳步提升，
现将董事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年度公司经营情况
由强转弱、原材料价格高企，给公司生产经营带来诸多影响。在董事会的领导下，
公司经营管理层按照年度经营计划，精准预判市场走势，及时调整市场策略，充
分利用产品品质优势，抓住了主要产品的市场增量，主营业务收入持续保持稳健
增长。上海研发中心进入安装调试阶段，湖北公司项目设计工作有序进行。
市场方面，公司积极统筹国际国内市场，进一步提高市场研判能力和市场应
对的灵活度，聚焦客户需求及市场变化，提升服务效率和服务质量，不断增强客
户粘性。紧跟国家战略发展方向，充分发挥核心产品在细分领域的主导地位，在
巩固存量市场客户的基础上，积极拓展新领域、新客户，依托全方位、多品种、
定制化服务和持续稳定的高品质优势，加速拓展在新能源汽车、医药、电子等领
域的市场应用，较好地完成了全年既定目标。
生产方面，通过持续的工艺优化和技术创新，甲基和乙烯基生产线的生产效
率和产品品质显著提升，产销量均实现环比增长，满足了市场增量需求。持续加
大研发创新力度，不断丰富产品矩阵，有机硅特种单体乙烯基氯硅烷等产品实现
规模量产和销售，进一步完善了公司乙烯基系列产品的循环经济产业链，巩固了
公司在功能性助剂产品细分领域规模化的竞争优势。报告期内，公司全力加快项
目建设进度，年产 10,000 吨苯基氯硅烷（二期）及年产 2,500 吨苯基中间体项目
顺利投产，装置运行效率不断优化，推动了公司苯基产品全产业链战略布局的快
速实施，苯基氧硅烷系列产品实现规模量产和销售，进一步夯实公司有机硅苯基
系列产品链的优势地位。
公司资产总额为 270,516.38 万元，较上年同期增加 7.97%，归属于上市公司
股东的净资产 234,659.49 万元，较上年同期增加 6.64%。实现营业收入 113,359.87
万元，较上年同期增加 28.82%；归属于上市公司股东的净利润 30,171.70 万元，
较上年同期减少 5.55%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后每股收益 1.26 元，较上年同期减少 2.33%。
二、2023 年度董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
体情况如下：
于 2021 年度总经理工作报告的议案》《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放
《关于董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告的
与实际使用情况的专项报告》
议案》《关于 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》《关于使用自有
资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于修订《公司章程》并办理工商变更
的议案》
《关于修订《股东大会议事规则》的议案》
《关于修订《董事会议事规则》
的议案》《关于修订《关联交易决策制度》的议案》《关于修订<对外担保管理制
度>》《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》等共计 25 项议案。
于 2022 年第一季度报告的议案》。
《关于对外投资设立合资公司的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于调整研发中心建设项目实
施进度的议案》《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》。
于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
（二）股东大会会议召开情况
东大会一次，均由董事会召集。具体召开情况如下：
《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关
于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
《关
于 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》
《关于使用部分闲置募集资
《关于使用自有资金进行现金管理的议案》等共计 14 项
金进行现金管理的议案》
议案。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于续聘 2022 年度审计机构的议
案》。
（三）董事会专门委员会召开情况
报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见
及决议，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺
席会议情况，审议议案均获通过。2022 年，审计委员会共召开 5 次会议，对公司
定期报告编制、募集资金存放与使用、续聘审计机构等工作进行了指导、监督和
检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，确保公司财务报告信息
的真实性和可靠性。董事会战略委员会共召开 2 次会议，对公司长期发展战略和
重大决策进行研究并提出合理化建议，为公司持续、稳健发展提供了战略支持；
董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司各位董事和高级管理人员的履
职情况、薪酬事项进行讨论与评价，确保公司薪酬决策合规合理。
三、2023 年工作计划
面开展工作，努力实现年度经营目标。充分发挥核心产品的品牌优势，扩大全球
市场份额，扎稳经营发展的基本盘；突破惯性思维，坚持有目标、有效益、有质
量的有效创新，专注新产品、新技术、新市场、新用户、新利润的开拓，培育发
展增长极，为公司长期保持高质量发展蓄势赋能。进一步强化管理职能，全链条
无死角提升内控管理水平、风险控制能力和项目落地速度；突出团队培养的重要
性，通过各部门专业能力的提升，高效有序配合，进一步夯实公司管理团队的核
心能力体系。
步加强，特别是苯基氯硅烷下游产品的开发进度和布局苯基全产业链战略将全面
加速，公司产品矩阵将覆盖更多的有机硅新材料。公司将继续提升产能规模优势，
持续加大技术创新力度，聚焦项目建设，加速推进甲基系列产品的技改进度，实
现技术流程优化和产品品质的全面升级，满足不同领域客户对电子级、医护级产
品关键指标的差异化需求。同时，湖北新亚强项目将启动建设，该项目将以打造
互联网工厂和智能车间为目标，全面提升生产运行的自动化、智能化和精细化管
理水平，进一步提高产品生产能力、生产效率及产品质量的稳定性。
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议
表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
议案二
新亚强硅化学股份有限公司
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关
法律、法规赋予的职权，维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，稳健
发展。现将监事会 2022 年度的主要工作报告如下：
一、2022 年度监事会日常工作开展情况
（一）监事会会议召开情况
具体情况如下：
于 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年度内部控制评价报告
的议案》《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关
于 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》
《关于使用自有资金进行现
金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
于 2022 第一季度报告的议案》。
对外投资设立合资公司的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《关于
调整研发中心建设项目实施进度的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》。
于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2022 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》。
《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
（二）列席董事会、出席股东大会情况
所有股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
营、决策执行情况及董事、高管人员的履职情况进行了监督。监事会认为：董事
会能够按照《公司法》《公司章程》的规定规范运作，认真执行各项决议，决策
依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并
得到有效执行。公司董事、高级管理人员在履行公司职责和行使职权时勤勉尽责、
廉洁自律，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的行为，也不存在损害
公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
检查和审核。监事会认为：公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，
财务状况良好，报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审
计报告。
（三）检查募集资金使用情况
会认为：公司有关募集资金项目的信息披露真实、准确、完整，募集资金专户存
储、使用，遵循了相关法律法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规
定，严格履行了必要的决策程序，不存在违规使用募集资金的情形和损害股东利
益的情况，董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》与公司募集资金实际使用情况相符，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、
国金证券股份有限公司对募集资金使用情况出具的鉴证报告及核查意见。
（四）检查关联交易情况
司与关联方宿迁亚强智盈企业管理中心（有限合伙）发生的关联交易在定价政策
上遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）检查关联方资金占用情况
员、持股5%以上股东及其关联方资金占用情况进行了监督检查。监事会认为：上
述人员不存在占用公司资金情形，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对非
经营性资金占用及其他关联方资金往来情况进行了审核，并出具了专项审核报告。
（六）检查对外担保情况
存在为任何法人单位或自然人提供担保情况，也不存在以前年度担保责任延续至
本年度的对外担保情况。
三、2023 年监事会工作计划
等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的规定，忠实履行监事会的职责，
切实发挥好监督检查职能，依法对董事会、高级管理人员加强监督，督促公司高
标准完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司规范运作。以财务监督为
核心，强化资金的控制与监管，加强对公司募集资金使用、重大投资、内部控制
的监督和检查，确保公司重大事项决策程序合法合规。进一步增强风险防范意识，
保护公司和全体股东的合法权益。不断适应新形势发展需要，参与监管机构、行
业协会组织的相关培训，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保
障公司规范运作、健康发展，切实维护全体股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。现提请股东大会审议表
决。
新亚强硅化学股份有限公司监事会
议案三
新亚强硅化学股份有限公司
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等有关规定及上海证券交易所相关要求，董事会
编制了 2022 年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露
于上海证券交易所网站上的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
议案四
新亚强硅化学股份有限公司
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据一年来公司经营情况，结合经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的财务报表数据，编制了本报告，现就公司财务情况，作 2022 年度财务决
算报告。
一、报告期内主要经营情况
公司资产总额为 270,516.38 万元，较上年同期增加 7.97%，归属于上市公司
股东的净资产 234,659.49 万元，较上年同期增加 6.64%。实现营业收入 113,359.87
万元，较上年同期增加 28.82%；归属于上市公司股东的净利润 30,171.70 万元，
较上年同期减少 5.55%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后每股收益 1.26 元，较上年同期减少 2.33%。
二、主要会计数据和财务指标情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 变动比例 2020 年
营业收入 1,133,598,652.44 879,996,006.51 28.82 490,329,112.07
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 284,406,514.11 291,373,246.30 -2.39 133,073,660.69
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 2,705,163,828.54 2,505,486,058.34 7.97 2,104,591,662.00
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022 年 2021 年 变动比例 2020 年
基本每股收益（元／股） 1.34 1.42 -5.63 1.21
稀释每股收益（元／股） 1.34 1.42 -5.63 1.21
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
减少1.96个
加权平均净资产收益率（%） 13.42 15.38 14.22
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少1.38个
平均净资产收益率（%） 百分点
三、资产负债表相关科目变动分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
项目 数占总资 数占总资 额较上期期 变动原因
本期期末数 上期期末数
名称 产的比例 产的比例 末变动比例 说明
（%） （%） （%）
主要是销
货币 售商品收
资金 到的现金
增加所致
主要是收
应收 到的银行
票据 承兑汇票
增加所致
主要是应
应收 收账款回
账款 款周期缩
短所致
主要是本
在建 期在建项
工程 目投入增
加所致
主要是银
短期
借款
加所致
主要是预
合同
负债
少所致
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元
科目 变 动 比 例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,133,598,652.44 879,996,006.51 28.82
营业成本 785,392,756.44 502,214,027.97 56.39
销售费用 3,429,110.26 2,643,356.42 29.73
管理费用 18,915,270.64 18,528,107.88 2.09
研发费用 36,856,352.18 28,158,869.81 30.89
财务费用 -22,626,332.78 1,345,387.65 -1,781.77
经营活动产生的现金流量净额 299,988,969.57 190,468,110.19 57.50
投资活动产生的现金流量净额 -5,137,897.43 -244,984,772.86 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -112,481,578.01 -85,558,000.00 不适用
营业成本变动原因说明：主要是原材料价格上涨及产销量增加所致。
财务费用变动原因说明：主要是人民币与美元汇率波动导致的汇兑收益所致。
研发费用变动原因说明：主要是研发投入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品收到现金增加所
致。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
议案五
新亚强硅化学股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，拟使用不
超过 12 亿元自有资金进行现金管理。具体信息如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率，降低财务费用，增加股东回报，在确保不影响公
司及子公司正常经营的前提下，合理利用部分自有资金进行现金管理。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用不超过 12 亿元自有资金，在此额度及委托理财期限内
资金可以滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
产品期限在 12 个月以内的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于
银行、证券、信托等金融机构发行的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产
品等。
公司董事会授权公司管理层在上述使用期限、资金额度、产品范围内行使投
资决策权并签署相关法律文件等职权，具体事务由公司及子公司财务部负责组织
实施，并建立投资台账。
（五）投资期限
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、投资风险分析及风险控制
（一）投资风险
虽然公司及子公司选取投资安全性较高、流动性好，具有合法经营资格的金
融机构销售的现金管理类产品，但是金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该
项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动、流动性以及投资实际收益不达
预期等风险。
（二）风险控制措施
确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进
展情况，加强风险控制，保障资金安全。
请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
（一）公司最近一年一期的财务指标如下：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年 12 月
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,723,326,728.85 2,705,163,828.54
负债总额 290,890,834.18 328,650,563.02
资产净额 2,402,599,291.37 2,346,594,919.64
经营活动产生的现
金流量净额
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，使用自有资金进
行委托理财，有利于提高自有资金使用效率，降低财务费用，增加股东回报，不
影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司及子公司是在确保日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，
不会影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展。本次现金管理可
以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，公司短
期投资本金根据理财产品类型计入资产负债表中交易性金融资产或银行存款，所
得收益相应计入利润表中投资收益或利息收入（最终以会计师事务所确认的会计
处理为准）。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
议案六
新亚强硅化学股份有限公司
关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于 2018 年制定的《上市后三年股东回报规划》已期满。为进一步
健全和完善科学、持续、稳定的公司利润分配政策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小投资者的合法权益，公
司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际，拟
制定《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2023
年 4 月 25 日披露于上海证券交易所官网的《未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
议案七
新亚强硅化学股份有限公司
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 756,451,239.99 元。根据公司盈利情况、未分配
利润余额、资本公积金余额及现金流状况，结合公司未来投资和业务发展计划，
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 225,562,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 225,562,000
元（含税）。本年度现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润比例为
如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行调整分配情况。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议
通过。现提请股东大会审议表决。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
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